故事发生在1938年的中国，大梁城内的广场上人头攒动，气氛萧飒，灰蒙蒙的天上飘着冰冷的雨滴，广场中央跪着一片犯人，他们中大多为国军士兵士兵，衣冠不整，两边的行刑队严阵以待，一场杀戮就要开始了。
广场杀人的事情，惊动了战区司令部，翁上将闻知正在恼羞成怒，但是面对肖弋这个在西安曾囚禁过二十多个军政大员的骁勇大将实在是没有办法，面对着秩序混乱的战区，老谋深算的翁上将正好想借肖弋之手以病治病。派陈副官前去监刑，以示赞成。
一场对日战争又开始了，日军的炮队猛烈的攻击，使边尚武的382团损失惨重，肖弋命令付出一定的代价聚歼中村师团，前线炮声隆隆，肖弋的部队越来越没有了抵抗能力，正在此时参与集团合围的韩东山因记恨肖弋杀了自己的部下，撤出了前线，出卖了肖弋，使肖弋的计划全部打乱。
独立师第2集剧情介绍在送柳纤纤撤离危险地区的路上，任凭柳纤纤怎么反抗都是徒劳。黄文斌沉吟着这场战斗，他的随从王老五对于肖弋这位老师长的生死唏嘘不已。
肖弋自己率兵冲上了前线。在一声炮声中，肖弋倒下了。惨烈的红日如血般的的悲壮……
在鲁高发的护送下，肖弋在敌人的追赶下被抬离了战场，马占奎也因保护肖弋被日军逼到了悬崖上，马占奎和士兵一起跳崖自尽。
电视剧独立师剧照
在战后的军事法庭上，面对着军事法官的指责，肖弋无动于衷。而在大梁的身负重伤的肖弋的部下们正在商讨如何营救肖弋，这时候，柳纤纤闯了进来，说自己有办法能救肖大哥，柳纤纤只身去了衢城。
柳纤纤为了营救肖弋，和逃离战场的沈沉谈话，要动用沈沉的关系，利用众多战区的保举，向军委会发难。沈沉答应了柳纤纤的要求。
翁上将得知了肖弋的情况，决定要重判肖弋的案件，不但不能杀，还要保，保住是为了安抚军心，告慰民心。肖弋就此得活，并还受到了翁上将颁发的青天白日大勋章。
翁上将为了收拢肖弋，同时也为了维持战区的名誉，想找一个机会吃掉韩东山，首先他就想到了肖弋，借肖弋之手，不费吹灰之力。他找来刘奕，密谋了这场借刀杀人之计，刘奕笑笑道：牺牲肖弋这个小小警备司令又何妨?
独立师第3集剧情介绍死后余生，大家和肖弋见面欢欣鼓舞，正在此时，陈副官来传达密令，命令肖弋借开会之机除掉临阵脱逃的韩东山。这时候死中捡回一条命的马占奎又回来了，大家商量对付韩东山的计策。
韩东山走进了战区司令部，开会之时同翁上将争吵起来，手下刘奕把韩东山引到旁屋，韩东山被肖弋逮个正着!在满身挂满手雷的逼迫下，韩东山无奈的走上囚车。在上囚车前，人之将死的韩东山回头对肖弋说了一句：肖长河，你就是我的前车之鉴!
肖弋早已经猜到了翁上将的借刀杀人之计，可是赔本的买卖不做，借此韩东山覆灭的机会，肖弋派人直接接管了韩东山的炮兵营，这让翁上将哑巴吃黄连有苦说不出。
一场战役又开始了，肖弋亲自带兵上了前线，在这个时候，忽然部队里不见了黄文斌。黄文斌站在衢城司令部的门口踌躇不前，这一切都被远处的柳纤纤看在眼里。翁上将召见了黄文斌，一场阴谋又开始了。柳纤纤在酒吧中见到了黄文斌，话里话外警示黄文斌不要做对不起肖弋的事情，并托黄文斌带一封信给肖弋。
前线，日军派出了大部队增加了作战力量，使肖弋抵抗作难，整个炮兵营也付出了惨痛的代价，正在此时，黄文斌回来了，带来了翁上将的命令，黄文斌要顶替肖弋的带兵位置和职权，肖弋看着令函，一口鲜血喷了出来!众怒之下，黄文斌被打倒在地……
独立师第4集剧情介绍黄文斌跪在肖弋的面前请罪，肖弋为了抗战大局，为了能尽快的消灭正在进攻的松井师团，答应交出兵权。激烈的炮火撕破天空，照亮了山峦……肖弋带着不足二百人的部队走在崎岖的山路上，肖弋脑子里回想这柳纤纤捎来的信，面对着滚滚的长江水，肖弋心中有说不出的感伤，为战争，为斗争而身心疲惫。
远处传来的哭叫声，效益带领参谋长李久鼎和军医前去看望，原来是一个士兵要回后方医院，经军医检验，只不过是一些轻伤，士兵是装病借此逃离战场，愤怒的肖弋一枪枪毙了这个临阵脱逃的懦夫。
在长江边，夕阳惨烈，涛声阵阵，肖弋立志要开拓一个新的战区，肖弋自己的战区!肖弋的独立抗战就此开始!奉肖弋命令前往江对岸龙口镇打探情况的鲁高发和冷山娃在街上游荡着，鲁高发经不住妓女的诱惑，自己进了妓院。冷山娃只好一个人走着，忽然他们发现了，一群部队正在街上刷抗日的标语。冷山娃跟踪前往，原来是共产党的武装部队。冷山娃急忙去妓院找鲁高发，在妓院中和当地的商会会长陈祖彪发生了口角，冷山娃怒打陈祖彪的手下，鲁高发出来，被冷山娃拉走了。
他们一直跟踪着共产党的几个战士来到郊外，被大队长洪缨发现了，洪缨举枪打伤了鲁高发的耳朵。晚上鲁高发和冷山娃向肖弋汇报情况，肖弋决定要收编共产党的这支地下武装队伍，以及在龙口镇的其他武装。又命鲁高发等人化装成商人，在一群汉子手里购买了战场上遗弃的武器和很多的军事装备。
龙口不远的陶家场，驻扎着一支散兵游勇，这是川军的队伍，战场上脱离后，躲在这里正在寻找出路，为首的叫刘金标，这天刘金标正在向手下人炫耀枪法，忽然有兵报告，山下来了一支国军部队，要见来见刘金标。刘金标下山看见装备精良的部队，有些诧异，他怎么也不相信，现在会突然冒出一支国军部队来，一辆吉普车开过，肖弋戴着墨镜走下车来，质问刘金标身为当国军人，不死抵抗，却安于享乐，刘金标被这突如其来的阵势弄懵了，这时候，参谋长李久鼎来说：上峰命令要肖弋收编刘金标。肖弋故作难态，勉强统一收编刘。刘金标尾随着肖弋等人来到司令部，肖弋一言不发，让人拿出了一个木头盒子，放在刘金标的面前，刘金标心惊胆战的看着!
独立师第5集剧情介绍木头盒子一打开，里面全部是黄澄澄的金条和白花花的银元!肖弋说：这箱银元就先给弟兄们发个饷吧!刘金标千恩万谢的走了。生性狡诈刘金标没那么傻，回到陶家场后，刘金标和手下邱胖子、许团副琢磨来琢磨去，越想越蹊跷。为了探明其中的缘故，刘金标准备摆一次鸿门宴。
收复了刘金标，下一步的计划是收复在鹰嘴湖一带占山为王的楚干臣，肖弋命令部下马占奎去收拾这个活土匪，马占奎带领部队三下五除二就结果了楚干臣，收编了所有楚干臣的部队。一份暗含杀机的请柬，放在肖弋的桌子上，李久鼎为了考虑肖弋的安全，劝肖弋不要去，肖弋说即使是鸿门宴也要去赴赴会，不能再等了。他留下了李久鼎做增援。
肖弋夜晚只身来到陶家场，和刘金标喝酒论英雄，推杯换盏，不觉都有些醉意，唯独清醒的是打心里就不想归顺肖弋的团副邱胖子，在邱胖子一再的提醒下，刘金标请出刘总指挥的灵位，这位刘总指挥是刘金标的亲叔叔，是被蒋介石下令害死的。邱胖子说：作为中央军的中将师长肖弋恐怕是过不了这一关了。用这个借口除掉肖弋，是这场鸿门宴的最终目的。气氛凝固了!肖弋看着灵位，他不知道灵位后面布满了实弹以待的打手。
收复了楚干臣的马占奎在回来的路上遇见了冷山娃和鲁高发，见他们没有和肖弋在一起，马占奎大喊一声：“糟了!师座要出事!”于是全部人马开赴陶家场。刘金标要肖弋给刘总指挥上香，肖弋拒绝了，说明自己和中央军没有瓜葛，自己的前身是陕军。并要和刘金标赌一把，只要自己能三枪打灭三个香头，就是了断，如果不灭，就打死自己，为刘总指挥鸣冤。“啪啪啪”三枪，香头全灭了。刘金标惊呆了……邱胖子早已经等不及了，正要发暗号要枪击肖弋的关键时刻，正在马占奎带人冲了进来，一把把楚干臣的人头丢在刘金标的面前。刘金标等人看着人头，不由得气焰全消。刘金标表示彻底归顺，部队整顿人马随着肖弋作外围警戒。一切都在肖弋的胜算之中。
一个漂亮而质朴的女子坐在肖弋的大堂上，肖弋不屑一顾的打量着这位共产党员，她就是打上了鲁高发耳朵的洪缨，两人开始了你一言我一语的谈判，肖弋要洪缨的队伍编入自己的淞沪师，洪缨严词拒绝!肖弋扣押了洪缨!
夜晚，肖弋和鲁高发信步走到关押洪缨的牢房，在牢房里，传来了一阵歌声：“红日照遍了东方，自由之神在纵情歌唱……”肖弋面对着这样一个坚毅勇敢的灵魂，产生了无限的好感。这时候，一个神秘男子来拜访肖弋。肖弋打量来人，来人自我介绍：中共郢中特委书记张铸!
独立师第6集剧情介绍张铸的来意很明确，他要肖弋放了洪缨，肖弋微笑着说：我不允许你们任何一个党派在我的抗日战区繁衍。意思很明确就是要收编洪缨的独立大队。张铸来到牢房见洪缨，洪缨听说上级已经决定把独立大队编入淞沪师，大为激动，要调离独立大队，张铸耐心地做洪缨的思想工作：天亮即将要发生的战斗，无论谁胜谁负，都将不利于郢中的抗战大计，洪缨难过地接受了任务。
黎明，洪缨带领着独立大队向淞沪师的驻扎地走去，肖弋在望远镜里看到这一切，开心的笑了。在日军古贺司令官的办公室里，进来了一个日本军官，这个日本军官就是肖弋在战场上放了的高桥，古贺很欣赏高桥，委以高桥荡平郢中的重任。
在广场上，鱼肉乡里的团防局团长彭三香正在屠杀农会积极分子，忽然有团丁报告：日本人已经进了县城，正在武县长的大堂里。彭三香沉吟：“哦……”
在郢城县政府的大堂里，县长武树清正在和日本人周旋，日本人要郢城实行自治，等待日本人的接管，汉奸黄吉兮劝说武树清，彭三香说要请来县里面有头有脸的人物进行商议，派人去请陈祖彪。狡诈的陈祖彪，来到县政府门口，但是转身没进去，在一边观看动静。日本人走了，武树清明确地表示：坚决不同意日本人的条件，等着和郢城玉石俱焚!这个时候，彭三香和陈祖彪却各有各的打算。
夜晚，陈祖彪和彭三香秘密商议，借此机会投靠日本人。但是有一个顾虑：肖弋!阴险的陈祖彪出了一个一石二鸟的计策，可以除掉肖弋。洪缨来到淞沪师的司令部，质问肖弋：为什么把独立大队连职以上的干部都换成了淞沪师的人?肖弋不屑一顾，根本不搭理洪缨，洪缨看着肖弋自己写的对联：“你蒋委员长若抗战到底，我肖弋誓死决不做汉奸”，反问一句：要是蒋委员长不抗战呢?肖弋顿时语塞，李久鼎笑笑说：小心，这个女子是有脾气的……
在会议上，洪缨对于肖弋的做法不满，提出异议，肖弋挥袖而去，洪缨被晾在那里，刘金标在一边冷笑道：“洪大队长，第一次军官会议，你就以身试法呀?”
肖弋开车来到独立大队，他要带洪缨去打靶。在靶场上，洪缨不甘心，连发数枪，皆中靶心，肖弋端起了机关枪一阵扫射，竟然全中靶心，洪缨心里明白：这是肖弋想让自己服气!但是还是向肖弋投去了钦慕的目光。
独立师第7集剧情介绍肖弋带着洪缨开车在山路上驰骋，肖弋把车交给洪缨，要教洪缨开车，洪缨开车一路尖叫，终于把车开到了沟里，两人开心的大笑，忽然肖弋似乎想到了什么，如果地面上沟壑纵横，日本人的坦克不就开不进来了?洪缨听完大叫：“好主意啊，师座!”
陈祖彪和彭三香正在密室里筹划着如何把肖弋骗到团防局，押解给日本人。不明真相的武树清听说能请来肖弋坐镇，十分赞同。决定亲自去请肖弋。郢城的广场上，肖弋发表了抗日演说，彭三香和陈祖彪挤眉弄眼，准备实施计划，结果肖弋忽然决定不去团防局了，而是先去县政府。这使彭三香和陈祖彪的计划全部打乱了。在县政府里，肖弋召见了彭三香，警告他不要当汉奸成为民族的罪人，彭三香一身冷汗的退下了，这时候，陈祖彪早就拔腿跑了。远在山路上等待押解肖弋的日军也扑了个空。
晚上陈祖彪和彭三香互相抱怨，商议退策。彭三香要陈祖彪把小老婆荷香给自己“压惊”，哭涕涕的荷香被带到了彭三香的房中。夜晚，张铸开会商议除掉彭三香的办法，发动群众要在团防局门前激怒肖弋。肖弋来到团防局分布让洪缨接管团防局的命令，正在这个时候团防局门口跪满了手捧血衣的老乡，要求肖弋严惩彭三香，肖弋果然大怒，一举拿获了彭三香。
肖弋找来了鲁高发，却让鲁高发暗中去放了彭三香。鲁高发琢磨着这是什么个意思?鲁高发夜晚夜会彭三香，恩威并施，放了吓得屁滚尿流的彭三香。彭三香趾高气昂的回到团防局，见到洪缨，洪缨十分诧异，她气愤地去找肖弋问个究竟，肖弋并不告诉她原因，只是说：你去找个场子，老乡越多越好!洪缨真的不明白了……
独立师第8集剧情介绍彭三香在茶馆里和陈祖彪会面，陈祖彪故意气走了彭三香，随后又派手下四狗子去找彭三香，让彭三香派人和日本人接头，合力消灭肖弋，但是这些也尽在肖弋的预料之中。彭三香派去的人在半道上让冷山娃给截住了，打听了接头的暗号，冷三娃冒充手下去见到了古贺，古贺认为时机成熟，必须要一举消灭肖弋。彭三香满以为已经和日军接上了头，就派遣手下去捉拿肖弋，谁知道正中了肖弋的埋伏，彭三香在广场被刺刀刺死了，群众大称其快!
去渭南招兵的马占奎回来了，肖弋很高兴，但是让肖弋更加高兴的是马占奎把部队的家属女眷都带来了，这其中也有肖弋的妻子冷修贤。正当晚上肖弋和冷修贤要安寝的时候，士兵送来了马占奎的急电，原来有一批押送日军物资的船队要路过鹰嘴湖，这是一个很好的机会，结果这个电报却被门口执勤的冷山娃给拦住了，小别胜新婚，冷山娃不愿意打搅姐姐和姐夫的好梦。第二天，肖弋看了电报，大为振奋，决定要合力一举拿获，命冷山娃去找洪缨准备二十个水性好的战士对付日本船队，在传令的其间，冷山娃差点和洪缨的弟弟水娃子冲突起来，被洪缨制止了。
日军的船队在湖面上梭行，埋伏在芦荡从中的肖弋一声令下，炮火全部向日军的船上轰炸!一时间湖面上水花四溅，顿时变成了火的海洋!有一支火力很强是日军船只，顽强抵抗，肖弋想必须要有一个人去炸船!可是谁去呢?一旁的洪缨大叫一声：水娃子!健硕的水娃子“噗通”跳进水里，潜水到日军的船下，只听见一声炮响，火光冲天!顽固抵抗的日军船只炸沉了，水中的水娃子转过头来机灵的笑了，肖弋也笑了，很欣赏这位勇敢的孩子。肖弋决定让水娃子当自己的侍卫长，并给水娃子起了一个意味深长的名字：抗战!
独立师第9集剧情介绍快要过年了，肖弋把从日军船队上劫来的物资分发给郢城的百姓，除夕的夜晚顿时呈现出战后少有的欢乐和笑声。翁上将早已经听到了肖弋自己开辟独立抗战战区的事，为此大为恼火，但是为了控制肖弋，打灭肖弋的嚣张气焰，翁上将决定要亲自去肖弋的战区看看。在冷山娃的带领下，肖弋来到一个小院，在这个小院里住着一位八十岁的老裁缝。肖弋要把一批布料交给老裁缝。肖弋有了自己的想法。
穿着一身崭新军服的肖弋站在众人的面前，众人十分诧异，这身军服别致新颖，而且很气派!肖弋不但说偏要让翁上将来看看，今天的淞沪师是何等的威风，抗战借机画出了肖弋的画像，不但没有责罚抗战，而且还嘉奖了他。夜晚，冷修贤和洪缨娓娓谈心，谈到了肖弋，在两个女人的心中，肖弋有着不同的意义。
翁上将来了，来到了淞沪师，在城楼上，翁上将看着全部换了军服的淞沪师仪仗军威，肖弋的独立抗战显出一派独立的风格，翁上将和肖弋的言语交锋之中，尴尬之极!和翁上将一起来的还有军统的特别班，在特别班里肖弋意外的发现了一个人，也是他挂念的小妹：柳纤纤
肖弋派抗战找来了柳纤纤，两个人来到江边，叙述了各自不平的经历，柳纤纤大胆地向肖弋表现爱意，肖弋责备柳纤纤怎么加入了军统这样黑暗的组织。但是两人都有顾忌，顾及的就是柳纤纤的父亲，肖弋的恩师完全被蒋介石控制，无奈的选择使两个人情感消沉而复杂。夜晚，柳纤纤回到自己的房间，发现房间里面坐着一个黑影子，原来是特别班的班长秦怀玺，秦怀玺的言语中不怀好意，有挑逗，有威胁，有利用，这让柳纤纤心中十分不安。秦怀玺要在淞沪师设立督导办公室，肖弋不软不硬的拒绝了,秦怀玺碰了一鼻子灰。一个女人死了，这引起了武树清的注意，武树清打算利用这个死去的女人做一些文章，清晨，在武树清的带领下，一群人抬着死去的女人来到淞沪师门口，到门口后，他们放下死女人就跑……士兵们不知道发生了什么事。
独立师第10集剧情介绍肖弋看了女人手中的遗书，原来这个女人是因为家里的丈夫抽大烟而生活逼迫自杀的，在肖弋的下马威下，武树清承认了自己想管但是有没办法，而迫使肖弋干涉这种事情的想法，肖弋大笑，决定立刻查抄所有的烟馆和妓院。对这些经营者执行死刑!这无形就得罪了一个人，这人就是陈祖彪。陈祖彪带着金条来找肖弋，为那些人求情，肖弋照单全收，但是只给一个面子：把用刺刀刺死改为用子弹枪毙!
在刑场上，烟馆妓院赌场的经营者被枪毙，百姓大喊好，人群中，陈祖彪诡秘的思考着下一场阴谋!冷山娃一天晚上接到一个密报，说有一家中藏有大烟，冷山娃立刻带人去搜，一个漂亮的女子开门了，冷山娃当然不认识，这个女子就是陈祖彪的小老婆荷香，经过搜索没有任何大烟，荷香一个人坐在一旁委屈的哭着，冷山娃看到这种情形也不好意思起来。
又是一个晚上，冷山娃巡夜归来，看见树下有一个女子在等他，过去一看是荷香，荷香邀请冷山娃去家中坐坐，冷山娃答应了，在荷香的家中，荷香叙述了自己的身世，并答应把自己给冷山娃，冷山娃再也忍不住了，暴风骤雨般的狂吻着荷香，荷香看着冷山娃对自己的真挚，不忍心加害，叫冷山娃快走，正在这个时候，一群人冲了进来，陈祖彪抓住了冷山娃。冷山娃和荷香跪在肖弋的大堂上，陈祖彪冷语相逼，肖弋怒不可遏，要杀了冷山娃，这时候，洪缨被焦急的冷修贤叫来，制止了杀戮，稍微冷静的肖弋决定要调查这件事，但是活罪难逃，重责了冷山娃五十军棍。
荷香被抓去游街，在人群的议论中，满含着屈辱!夜晚陈祖彪设宴给荷香压惊，荷香猛地拔出剪刀要刺杀陈祖彪，谁知忽然肚子疼痛，原来陈祖彪早就在酒中下了毒药，荷香死了……
独立师第11集剧情介绍冷山娃来到荷香的家中，大门紧锁，其中夹了一封信，冷山娃看完大惊失色，赶到陈祖彪的家中，家中空无一人，冷山娃得知荷香已经死了，伤痛的大叫道：陈祖彪，我一定要杀了你!古贺开会，决定要一举荡平肖弋，高桥自告奋勇，主动请缨，要兵不血刃收复肖弋，古贺很赏识高桥的勇气。高桥找来大汉奸黄吉兮，要黄吉兮去说服肖弋，面对着两边的压力，黄吉兮撞伤了自己的腿，来躲避任务，肖弋杀了被高桥派来的游说的人，面对着日本的大面积进攻，肖弋决定暂时撤离郢城，在会议上，遭到了洪缨的反对，肖弋不予理睬。当然有着不满情绪的还有一个人，正当部队和百姓大量撤离城池的时候，武树清带领着老乡拦住了去路，武树清大骂肖弋是打不赢就跑的懦夫!秦怀玺趁机在其中挑拨离间，武树清语言越说越激烈，冷山娃一拳把武树清打倒在地，洪缨急忙制止，肖弋扬长而去。
日本人长驱直入进入了郢城，一片火光焦土，高桥和黄吉兮走在没有人烟的街道上，忽然窜出一个人，手拿竹杠，大骂日本人，这个人就是要与郢城共存亡的武树清，黄吉兮要杀了他，高桥说留着，要他为共荣亲善做贡献。大批难民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪缨把雨衣送给肖弋，肖弋答应带洪缨到前沿看看打小鬼子，两个人亲密的走了，这一切被雨中的柳纤纤看在眼里，她再也忍受不了了……
前沿的炮火猛烈，肖弋要亲自上战场，洪缨也要去，肖弋命令把红缨扣押在工事里，自己独自上了战场，在战场上，肖弋看着飞来的轰炸机再也忍不住了，跳出来用机关枪扫射，大骂道：我就不信这么多雀子都在我头上拉屎!随后和士兵们一起拿起大刀和日军进行肉搏，一场血雨腥风的战斗……满身是伤的肖弋回到工事里，看见洪缨一个人在默默的流泪，大声笑了。
夜晚，镇公所的大院里，十几堆篝火在燃烧，肖弋端起酒，面对这所有的官兵和百姓说一定要把小鬼子赶出中国，一定要帮助百姓重建家园，顿时晚会的气氛热烈起来，大家推杯换盏，庆贺刚取得的胜利，这时候，肖弋却默默的走开了，这一切没有逃过参谋长李久鼎的眼睛，李久鼎随后走进了肖弋的办公室，肖弋拿出一份电文，对李久鼎说：你看看……李久鼎看完双眉紧锁。
独立师第12集剧情介绍李久鼎出去把鲁高发叫进了肖弋的房间，肖弋安排鲁高发要演一场戏。会场外，气氛仍然高涨，秦怀玺早就开始注意不远处的刘金标，他走了过去，端起酒对刘金标说：战区翁总司令从来没有忘记你们的部队!刘金标颇有会意的笑了笑。夜晚，鲁高发酒醉着对刘金标说：有人要抢你的功，刘金标大怒问是谁,鲁高发神秘的说:明天你就知道了。第二天的军官会议，肖弋命令冷山娃当众朗读了电文，原来这份电文是秦怀玺拟定起草的，秦怀玺在电文中的措辞“遭遇战”引起了大家的不满，肖弋和鲁高发一使眼色，刘金标会意，大发雷霆!统统把矛头指向了秦怀玺，借着这样的势头，肖弋把秦怀玺拖出去执行军法。秦怀玺大叫，但是全会场的人都窃笑不已。
伤势很重的秦怀玺仍没有忘记实施他的计划，他把柳纤纤叫来为自己换药，借机挑逗柳纤纤，柳纤纤气氛地把情况告诉了肖弋和冷修贤。肖弋十分气愤，要找机会在严惩秦怀玺。洪缨来找肖弋，见柳纤纤在屋内，正要走，结果两个情敌发生了口角，此时肖弋来了，责令柳纤纤出去，洪缨拿出了几幅仁丹广告画，说广告画上的人的胡子有问题，很可能是某种暗示。高桥来拜访武树清，要武树清为全城的百姓做个榜样，当好县长，以配合亲善大计，武树清不软不硬的相抵抗。鲁高发来到经常和自己嫖娼的妓女桂仙处，此时，意外的是陈祖彪来了，冷山娃在路上也发现了陈祖彪，但是没有找到。陈祖彪的潜入，必然没有好事。
为了检查防御，肖弋和洪缨带着一个老婆婆来到刘金标手下裘有才的防区，肖弋把一把手枪放在老太太的菜篮子里面，老太太安然过了关卡，并没有受到检查，肖弋就枪毙了这么渎职的裘排长。洪缨理解了肖弋的难处，在大敌当前，一点松懈都是犯罪。陈祖彪召集了几个走狗在密室里密谋策划了广告画为日本人引路的阴谋。他们根本就不知道肖弋和洪缨也早就做好了防御。为了了解日军的布防情况，洪缨和肖弋都决定拍抗战到郢城去探听虚实。抗战来到了郢城在城门口，意外地见到了高桥和武树清，正要走过的时候高桥叫住了他!
高桥让抗战回去召集老乡们都回郢城，共享亲善，武树清闭目不语，向抗战表示了自己的清白，抗战来到了一家杂货铺，进门就和掌柜的接暗号，掌柜的看了看四周，把抗战带到了里屋……
独立师第13集剧情介绍地下交通员彭掌柜向抗战说明了日军布防的情况，在回家的路上抗战偶遇了一个落魄的画师，抗战要画一副人像，画师不屑的看了看。刘家洼，一个陌生的货郎来了，他仔细的看着布满工事的街道，并且把一张张仁丹的广告画贴在墙上，这引起了旁边两个老太太的注意，货郎又在墙上贴一张广告画，忽然一个布袋子套住了他的头!货郎被冷山娃打的嗷嗷叫，洪缨亲自审问，货郎全部交代了广告画的奥秘，原来，广告画是为日军指路的，画上的胡子的方向决定道路和工事的布防，肖弋将计就计，部署了一套对付小鬼子的妙计方略，开开门就等着小鬼子进来送死。
夜晚抗战从郢城回来了，向肖弋说明了所有的日军布防，同时也带来了一件神秘的东西，当这个东西台上来的时候，大家都惊呆了，是一副巨幅的肖弋戎装的画像。气宇轩昂，神采奕奕，上面有画师用血手书的“独立师”四个大字，李久鼎大声疾呼：“师座悬剑，保土安民!”画像被挂在在大堂里。洪缨脸上却表现出不悦的神情。
日本人终于打进来了，依靠着一路广告画的指引，进入了肖弋的防区，殊不知，这些广告画全部都给换过了，全部是意思相反的方向指引，日军渐渐走进了肖弋的埋伏圈，望远镜中，肖弋看在眼里，笑在心里。一阵枪声猛烈，日军急忙撤退，顿时大乱，此时，冷山娃又用大堆的草料熏烟，小鬼子被呛得抱头鼠窜!枪火全起，500多个小鬼子全死在枪火之下。看着尸横遍野的尸体，肖弋决定要用500个老乡把这些鬼子尸体送到郢城，送到高桥的眼皮子底下，洪缨急忙制止，肖弋说：日本人正在维护自己的亲善之举，是不会伤害百姓的。
柳纤纤送来了秦怀玺关于刘家洼大捷的电报，肖弋不屑一顾，同时柳纤纤忍不住向肖弋说：秦怀玺经常骚扰我，肖弋十分气氛要亲自护送柳纤纤回家，在回家的路上柳纤纤倍感幸福。夜晚鲁高发闪进了妓女桂仙的房间，在床上鲁高发无意间听桂仙提到陈祖彪要来送鸦片的消息，回家后找来了冷山娃，兴奋地把这一消息告诉他，鲁高发的妻子二凤心存疑惑问：“你是怎么知道的?”鲁高发顿时语塞，无奈气愤大叫：“我是从婊子的床上知道的!你满意了吧?”冷山娃决定带人去抓陈祖彪。
独立师第14集剧情介绍陈祖彪带着人在山洞里密谋，正在此时冷山娃赶到，依然用烟熏把陈祖彪熏了出来，活捉了陈祖彪，四狗子用尿护住了鼻子逃了出去。陈祖彪被送上了绞刑架。围观者一片彩声。秦怀玺在军官会议上，拿来了自己拟定的关于刘家洼大捷的电报，秦怀玺兴高采烈，表情十足，但是没有一个人理睬他，最终无趣的走了。秦怀玺并没有放弃，一步步的计划还在实施当中。他找来了特别班的沈沉安排了下一步的计划。
肖弋在龙口办了小学，小学的课本都是新思想，新内容。沈沉把这些教科书交到秦怀玺的手上，秦怀玺觉得有文章可做了……夜晚，秦怀玺再次来到柳纤纤的房里，煽动柳纤纤就这种新思想的课文把矛头指向情敌洪缨，柳纤纤经不住情感的蛊惑，带人去学校抓来了老师，洪缨闻讯，带人直接冲进独立大队，在与柳纤纤的对峙中，一声枪响，柳纤纤倒下了，洪缨也傻了。
肖弋对此事大发雷霆，不由分说关押了洪缨，此时秦怀玺又来到司令部，一定要肖弋铲除共党分子，重新整队，肖弋明知道这里面有挑拨离间，但是在事实的面前，又无可奈何，扬鞭骑马而去，秦怀玺看着肖弋远去的背影，不置可否……
独立师第15集剧情介绍病房中，沈沉正在劝说柳纤纤把矛头指向洪缨，不要松口，此时，肖弋来了，见到肖弋，柳纤纤更加控制不住自己的感情。沈沉走出医院，看见在门口看马的抗战跑走了，沈沉急忙回去报告了秦怀玺。柳纤纤责问肖弋，如果是洪缨开枪了，到底应该如何处置洪缨?肖弋回答：“枪毙!”
抗战急忙把情况报告了独立大队的副队长黑牯，黑牯决定要去营救洪缨，当肖弋出门的时候，不见了抗战，正要发怒，抗战来了，肖弋怒气打了抗战两鞭子!沈沉向秦怀玺汇报了情况，秦怀玺要求死死盯住独立大队的动向，一有动作，就是造反，正是口舌的资本。秦怀玺让深沉去见刘金标，让刘金标只要见独立大队动作，就要全力借机取代肖弋的位置。
抗战和黑牯深夜救走了洪缨，肖弋闻讯，并不想去追，就当是放洪缨一条生路，洪缨等人在撤离的路上，进入了刘金标的防区，面对着刘金标的态度，洪缨毅然决定一定要回去，不然会引起很大的损失。洪缨回来了，肖弋面色阴沉，刘金标借机向肖弋发难，如果洪缨的问题处理不当，那么裘有才的死就冤枉。肖弋吃了黄连说不出。看来等待洪缨的就只有死。张铸深夜来见肖弋，希望肖弋看清情况，以大局为重!肖弋根本不予理睬，张铸说：“希望肖将军不要让共产党今后对你敬而远之!”
夜晚，冷修贤给自己的丈夫洗澡，看着肖弋身上的刀疤，安慰肖弋，交谈间，肖弋猛然想到了，一定要眼看伤疤和枪子弹的型号是否吻合，这其中可能出偏差，他一下子冲出了房间，肖弋来到柳纤纤的病房，查看了伤口，是勃朗宁射出的子弹，而洪缨和独立大队根本没有这样的手枪，肖弋像疯了一样跑出去。
洪缨和就她的抗战已经被押到了刑场上，正当行刑队举起枪的时候，一辆车飞驰而来，冲过人群，戛然而停，车中的肖弋大口吐着粗气，看见洪缨惊诧的眼神，肖弋终于松了一口气。洪缨重新回到了大队长的位置上，抗战又要去郢城执行新的任务了，临别前，抗战来向洪缨告别，洪缨把抗战搂在怀里，谁又知道，这是一次永别呢?
独立师第16集剧情介绍四狗子从逃脱之后，整天在街上游荡，抗战再次来到郢城，一下子被四狗子发现了，四狗子为了挣几个烟泡钱，带着日本人包围了地下联络点，抓住了抗战和交通员，为了保护交通员，抗战抓住了领队的日本军官，让交通员逃走了，而抗战却死在日本人的枪下。
肖弋，洪缨等悲痛欲绝，要厚葬抗战，洪缨一个人坐在抗战的坟前默默流泪，肖弋从后面走来坐在洪缨的身边，洪缨向肖弋诉说了抗战悲伤的往事，哭得更凶了，本来想安慰洪缨的肖弋现在也有点哽咽。柳纤纤又在秦怀玺的蛊惑下，去探知洪缨和肖弋的关系，正在门外，听见了肖弋和洪缨的对话，得知了洪缨要去郢城，听着肖弋对于洪缨暗含爱慕的话语，柳纤纤的仇恨之火燃烧起来了。
洪缨悄悄潜入了郢城，柳纤纤跟在后面，她想找一个机会除掉洪缨，洪缨走进了郢三蒸大饭店，柳纤纤正准备进入，这时候在门口撞见了高桥，一幕幕往事重现在眼前，高桥在鹿原战场被抓的时候，正好是柳纤纤充当了肖弋的日语翻译，柳纤纤惊慌失措的钻进了饭店，高桥随后追入，发现不见了柳纤纤，柳纤纤躲在女浴室内，高桥没有找到。
后花园中，张铸正在和洪缨谈话，不要让洪缨在肖弋的泥坑里陷进去，洪缨表示永远也不会!这时候，地下党来报告：日本人在在饭店里要抓一个黄旗袍的人?张铸：是不是你暴露了?洪缨说：我没有穿黄旗袍啊?黄旗袍是谁?
独立师第17集剧情介绍高桥让黄吉兮急忙吩咐了所有的特务搜捕，正在危难的关头，身穿黄旗袍的柳纤纤被人拽进了一个房间，这个人是洪缨，洪缨没时间多说了，让柳纤纤换上自己的衣服逃走。柳纤纤逃走了，而身穿柳纤纤黄旗袍的洪缨却被抓进了日本宪兵队，高桥一看被抓的人根本就不是柳纤纤，勃然大怒，但是他隐约觉得这件事后面一定有什么蹊跷，怎么会如此的巧合呢?
都是黄旗袍?为了营救洪缨，张铸找到了武树清，武树清最终答应以一县之长来保举洪缨，武树清去见高桥，在武树清的争取下，高桥答应放出洪缨。肖弋派冷山娃去郢城配合营救红缨的行动，而冷山娃在郢城却意外的撞见了四狗子，在烟馆里，冷山娃结果了这个人渣!
山路上，武树清护送的洪缨迎来了接应的冷山娃，武树清把妻子托付给了冷山娃，看着他们远去的背影，武树清孑然一身，没有任何的担忧了，武树清准备玉石俱焚。在山路上，冷山娃背着洪缨，向洪缨表达了自己想加入共产党的愿望，洪缨赞誉的点头。肖弋让冷山娃准备一场战斗前的誓师大会，这将预示着一场战斗又要开始了!
独立师第18集剧情介绍龙口中心广场上汽灯闪亮，一个个士兵严阵以待，舞台上正在上演《放下你的鞭子》，台下更是气氛高涨，洪缨带领的女子合唱队高歌《义勇军进行曲》，更是让人热血沸腾，演出完了，肖弋走上台，说：只要奋勇杀敌，不要贪生怕死，凡是生回者，只要是未婚，可以任选一位劝勉队女队员为妻!全场振臂高呼：“保卫我们的国土!保卫我们的姑娘!”
一场计划周密的战争即将打响，鲁高发布置完了任务，信步来到桂仙的家中……战争已经打响，洪缨率领的独立大队越打越勇，直至逼近高桥的驻点……高桥的司令部内已经一片混乱……高桥发现这个带兵打仗的女子就是自己抓住的那个黄旗袍……
鲁高发猛地从梦中醒来，天时已过，战争已经打响了，鲁高发一身冷汗，狂奔到自己的驻地，知道什么都晚了，一切都晚了，这场战争就要断送在自己的手里。因为鲁高发的部队没有及时到位，以至于衢城的日本援军赶到郢城，这让走向末路的高桥起死回生，而洪缨等人实在是抵挡不住日军的猛烈攻击，快走向覆灭，肖弋闻之后，只身来到战场，救出了洪缨。这场对日战役失败了。
刘金标借此向肖弋发难，话里话外的意思，一定要就鲁高发的时间给与一个了断，肖弋做了两难人，鲁高发一方面对自己又救命之恩，另一方面这么多年的生死弟兄，确实让肖弋内心痛苦彷徨。但是军法无情。夜晚，鲁高发的妻子二凤像疯了一样，责骂鲁高发，鲁高发一言不发，因为他们都知道肖弋军法无情，他们的女儿囡囡早已经哭的不成样子了。同样的夜晚，肖弋忍受着心中的矛盾煎熬，冷修贤只是温语宽慰肖弋。这时候一个人闯进来了：鲁高发!
独立师第19集剧情介绍夜晚，鲁高发来找肖弋，跪在肖弋的面前认错，肖弋满含着痛恨和悲伤使劲的踹了鲁高发一脚，兄弟俩又抱头痛哭。亲人间生离死别的痛苦更甚于战场上为国捐躯，鲁高发说自己死的不光彩，情愿接受肖弋的军法处置，那就是死!在新落成的淞沪师纪念碑前，所有的官兵都表情肃然，大家心里都知道今天要处决的人是一个贻误军机，触犯军法的人，鲁高发走了出来，肖弋狠狠地说：你前脚修了这座纪念碑，后脚就把自己送进去了。
李久鼎急忙跪下为鲁高发求情，所有的官兵都跪下了，哀怨之声让肖弋动容，但是一声执行，还是要把鲁高发执行枪决，在小树林中，冷山娃忍着悲痛开了一枪“砰”，全场人的心都碎了，一行眼泪从肖弋的黑墨镜中流出来。肖弋大设灵堂祭奠鲁高发，二凤这时候冲了进来，一把尖刀深深地插在肖弋的肩膀上，肖弋没有说话，二凤也傻了……
冷修贤准备带这二凤和诸多女眷回老家去，肖弋没有到江边送行，而是远远的看着。日本人看重了赵德胜，知道赵德胜是刘金标的表哥，而刘金标是针对肖弋的突破口，古贺找来了赵德胜，赵德胜表示可以去找刘金标谈谈路子。刘金标的军中乐园开张了，占用了巧莲家的酒馆，大家在一起喝着花酒，小寡妇巧莲被邱胖子调戏霸占了。正在花天酒地的时候，忽然有人报告，有个人要见刘金标，这个人原来是沈沉，沈沉带来了一封电报。这封电报是让刘金标取肖弋而代之，沈沉的到来让刘金标好一阵琢磨……
独立师第20集剧情介绍对于沈沉带来的消息，邱胖子和许团副极力称好。正在此时，又有人来刘金标，这个人是赵德胜，劝他归降日本人，一晚上来了两个不速之客，刘金标开始掂量其中的分量了。秦怀玺对沈沉的工作很满意，并且说算准了刘金标要在龙口露面了，果然不出秦怀玺所料，刘金标来到了龙口，为的是和秦怀玺接头，探个究竟。
秦怀玺和刘金标来到一个小破屋里接头，沈沉在门口把风，柳纤纤忽然来了秦怀玺和刘金标的勾当差点暴露。夜晚，秦怀玺决定要来对付柳纤纤这个对他们的计划危险很大的人，一进门，秦怀玺就像恶狗一样，扑向柳纤纤，欲行不轨，柳纤纤奋力反抗，最后拿枪对着秦怀玺，秦怀玺只得忿忿离去。
满汉屈辱的柳纤纤在雨夜来找肖弋，但是犹豫了没有进去，她只身来找洪缨，晚上，一对女人，昔日的对手终于坐在一起促膝交谈了，柳纤纤充满了对洪缨的感激，洪缨温语安慰柳纤纤不要难过，事情一定要查。第二天，秦怀玺要吧柳纤纤送回重庆接受处置，肖弋来了，威慑住了秦怀玺。秦怀玺走在街上，意外的又收获了，他看见一队士兵押着一个奸细，奸细是谁，隐约听见奸细说：我是黄团长要我来见肖师长的!秦怀玺感到这里面有情况，回来派柳纤纤来打探。
独立师第21集剧情介绍大家一见面，原来这个“奸细”是黄文斌的手下王老五，故人重逢免不了寒暄，王老五带来了国军主力向淞沪师靠拢的消息，肖弋觉得这件事和秦怀玺有关系，决定先要除掉秦怀玺。
柳纤纤接到一封电报，电报的内容是让秦怀玺到重庆去开会，于是秦怀玺辞别了同事，跳上了大车走了。柳纤纤把情况汇报给了肖弋，肖弋等一致认为这封电报是伪造的，是做出一个假象。随即得来的情报是秦怀玺往陶家场方向去了。肖弋决定要亲赴陶家场，名为视察，实为探查秦怀玺的消息。消息传到了陶家场，秦怀玺认为肖弋要来，是对肖弋动手的好机会，但是刘金标却迟疑了。
邱胖子迫不及待的要除掉肖弋，吩咐手下以摘帽为号，伺机枪击肖弋，肖弋果然来了，但是在视察的时候却带上了很多陶家场的老乡，这让刘金标等人很为难，根本就没有机会在众目睽睽之下动手，参谋长李久鼎话里话外的意思是暗示，刘金标不要和秦怀玺同流合污。
邱胖子几次摘帽子，士兵们都没有动静，因为刘金标没有动作谁也不敢动。刘金标再也不敢留秦怀玺了，秦怀玺只得走向郢城，在路上和赶车的小伙子争执起来，一群人逼近了，秦怀玺一看傻了，全是肖弋的人，秦怀玺正要反抗，被肖弋逮了个现行。等待秦怀玺的就是死亡!
独立师第22集剧情介绍野外，几个小伙子挥动了铁锹，在地上挖出一个大坑，肖弋悠闲地坐在一旁，秦怀玺被扔进坑里，一抔土一抔土的填进去，秦怀玺做最后的挣扎，他大骂肖弋是法西斯，声音越来越小，秦怀玺就这样被活埋了，肖弋很赏识那个勇敢的赶车的小伙子，就收留下来，还是取名抗战。肖弋活埋了秦怀玺，这让刘金标感到惊恐，一方面来自于重庆方面，一方面来自于军统局的怪罪，必须得想个主意。
为了监视刘金标的动向，肖弋决定派洪缨去知道陶家场的工作。一抹晚霞，把漫山的黄花照得格外的金黄动人，肖弋和洪缨牵着马从远处走来洪缨被肖弋派遣，即将去陶家场指挥工作，肖弋亲自送洪缨上路，一路上面对着自己这个红颜知己，很坦诚地讲述了自己的故事，向洪缨坦露自己的爱和恨，洪缨脸颊绯红，其实连个人都明白，他们之间只能是战友和同志的关系。到最后，肖弋要洪缨再为他唱一首《太行山上》，洪缨笑而不应，正当肖弋上马欲走时，身后忽然传来了歌声《太行山上》，洪缨的骏马向远方奔驰而去，歌声印在天边的晚霞中，印在一鞭残照里，印在肖弋的心坎上。
柳纤纤跑来找肖弋，说发现有人动过电台，肖弋怀疑这个人是沈沉。洪缨的到来使刘金标深感到山雨欲来，绝对不能有任何的把柄落在洪缨的手中。
许团副来到巧莲家，趁机强奸了巧莲，巧莲同时受到两个男人的侮辱，欲上吊自尽，被睡醒的孩子发现了，孩子大叫，正值洪缨巡夜路过这里，救下了巧莲，得知事情的原委后，洪缨十分气愤!洪缨一面吧情况汇报给肖弋，一面找刘金标去理论，双方争执不下的时候，冷山娃来了，传令事件由刘金标自己处理。刘金标焦头烂额之际，邱胖子暗中把枪打死了许团副，打算先稳住肖弋，再做后图。刘金标拎着许团副的人头来见肖弋，表示自己军法严明，刘金标的种种行为和表演使肖弋轻信了。
独立师第23集剧情介绍另一边刘金标派邱胖子和日本人挂上了勾。刘金标的归顺是古贺和高桥更增加了信心，要彻底摧毁肖弋。刘金标所有作战部队向陶家场集结，引起了洪缨的注意，她急忙派人给肖弋送信，送信人在路上被邱胖子拦截了。日军开始大规模地向郢城周边集结，肖弋深感不妙。肖弋立刻和周边的部队取得联系，以应付日军的进攻。黄文斌在驰援的路上忽然接到了翁上将的密令，队伍停止前进原地待命。
此时战争已经打响了，敌人炮火猛烈，正在等待救援的肖弋等来的消息，却是冷山娃进来报告：“刘金标叛变了!带领了日军包围了镇子!”肖弋拼着全力作顽强的对抗，炮声隆隆，烟火飞天，疯狂的扫射，尸横遍野的战场充满了血腥和惨烈，正在这个时候，从陶家场突围的洪缨赶到了，带领士兵和日军做顽强的斗争，一声炮响，黑牯倒下了!洪缨像疯了一样，站起来毫无惧色的还击日寇，一声炮响，洪缨倒在血泊中。
战争杀的天昏地暗，忽然日本人叫停火，烟雾中，洪缨被日本人压到肖弋的面前，肖弋惊呆了，日本人里站出来一个军官，不错，正是高桥，他劝说肖弋投降，不然就杀了肖弋这个最心爱的女人，顿时，全部的空气凝固了，最后还是洪缨打破了宁静，大声说：肖弋，我们在这里相识，洪缨的生命就是郢中平原的，今天我要你亲自为我送行!肖弋悲愤欲绝，血液冲向了眼睛里，迟迟举不了枪，洪缨又喊道：最后的时刻不要留下遗憾!肖弋举枪射死了洪缨，顿时所有的人都伤心到了极点，肖弋举起机关枪，站出了战壕，冲向日军拼命的扫射，在浓浓的生化弹中，肖弋倒下了。
战争在硝烟中停止了，消息传到了翁上将那里，翁上将召开紧急会，追封肖弋为二级上将，肖弋的死为党国在抗日战场上大涨了志气。日本人是不会让肖弋死的，刘金标为了免除后患，找日本人要肖弋暗自处决，高桥将计就计，让刘金标把肖弋押解到衢城，这一石二鸟的计策连大汉奸黄吉兮也难以琢磨。赵德胜在送刘金标的路上按时刘金标在半路上把肖弋结果了。刘金标心里却暗自嘀咕盘算着，总感觉事情有点不大对劲。
独立师第24集剧情介绍刘金标要押解肖弋到衢城的消息，传到了马占奎那里，马占奎带人在半路上劫持了刘金标的队伍，马占奎掀开病好床单一看，躺在那里的根本不是肖弋，马占奎气愤之极，端起枪对刘金标一阵扫射，刘金标死了。肖弋的巨幅画像作为战利品被放在日军司令部里，古贺当着众多记者在炫耀大日本皇军的神武，对于肖弋的处决问题，高桥请求保留肖弋的生命，要彻底从心理上征服肖弋，要让肖弋成为北京的王克敏，不折不扣的汉奸。古贺同意了高桥的请求。
日军陆军医院门口，抗战化装成一个卖香烟的，在监视四周的情况，一辆汽车驰过，车上下来了古贺和高桥，抗战知道，这个医院里躺着的就是肖弋，可是怎么把他救出来呢?古贺和高桥听完了医生的汇报的肖弋的病情：一直昏迷不醒。高桥说：可能他最亲近的人能唤醒他，这个人叫柳纤纤。
柳纤纤被押到高桥的住所，高桥打晕了柳纤纤，并对她实施了侮辱，在昏暗的灯光下，高桥正在用注射器向柳纤纤的身体里注射着什么，随后高桥拿出了一把锋利的刺针，向柳纤纤的身体上扎下去……柳纤纤被带到肖弋的病房，躺在病床上的肖弋，已经憔悴不堪，紧闭双眼，毫无知觉，柳纤纤忍不住放声大哭起来……任凭柳纤纤怎么呼唤，肖弋没有醒来，夜晚，柳纤纤一直守在肖弋的床边，看着大哥满身是伤，憔悴的面容，柳纤纤把压在心底的真情话都说了出来，神奇就是这样出现的，肖弋开始有了知觉……
高桥从噩梦中醒来，从鹿原战役的那个晚上开始，高桥一直做着那样的噩梦，就是自己的头被砍下来，电话铃响了，高桥被告知：肖弋已经醒过来了!高桥和古贺赶到医院，肖弋根本不接受古贺和高桥的任何条件，无奈之下，高桥允许肖弋手下的人来见他，李久鼎，冷山娃，沈沉等都来到医院，故人重逢，分外伤感，冷山娃向肖弋承认：自己已经加入了共产党。肖弋满意的点头。
独立师第25集剧情介绍黄吉兮为了迎合日本人的意思，在报纸的头版头条发布了肖弋已经投降的消息：昔日抗日名将，今日亲善楷模。肖弋看见，气愤的一口鲜血喷了出来。一直在医院四周打探的抗战，终于发现了一个营救的办法，就是医院每天都要往外送死人，而送死人的苦力是中国人，这就是一个混进去的好机会，抗战马上把消息汇报给了马占奎，马占奎分布任务准备行动，正在这个时候，张铸来了，张铸也是为了积极的营救肖弋而来的。
张铸托抗战给肖弋带封信进去。每天给肖弋换药的小护士惠子很懂得体贴人，她向柳纤纤表达了她的祝福，柳纤纤给肖弋去倒水，意外的发现，肖弋竟然一夜白头!古贺知道了之后，默默的说：肖弋要作文天祥了!柳纤纤去厕所的时候，忽然有个人从背后抱住了她，柳纤纤正要大叫，原来是抗战。
柳纤纤把化装成军医的抗战带到肖弋的病房，抗战向肖弋询问了报纸上的消息的事，肖弋其实早就抱定了必死的决心，抗战把张铸的信交给肖弋，匆匆的走了。肖弋开始绝食……日复一日……肖弋只是把“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”当作战败后的箴言!柳纤纤一直默默的照顾肖弋，看着肖弋而夜夜不能安寝，失眠的不仅仅是柳纤纤，还有肖弋，肖弋的脑子里时刻盘旋着张铸给他写的那封信，是屈辱的生还是壮烈的死，肖弋必须要作出选择!
朝阳升起来了，柳纤纤在梦中被一阵歌声惊醒，她起身去看肖弋，床空了，肖弋一个人坐在那里，面对着镜子，柳纤纤惊呆了，肖弋脸上的胡子没了，柳纤纤问为什么不刮干净了，肖弋说：留着一些!肖弋被张铸的信打动了，他决定要屈辱的活着，屈辱的活着是为了抗战，是为了今后更壮烈的活着!
独立师第26集剧情介绍这个消息令古贺和高桥十分欣喜，肖弋的身体康复了，来到了古贺的办公室，古贺要和肖弋握手，肖弋的手不由自主地抽搐了一下……
肖弋成了皇协军第十一师的师长，肖弋有自己的打算，他想借这个机会来要招兵买马，以召集以前淞沪师的旧部，到时候一个新的十一师诞生，在新兵招募的会场上，沈沉做着登记工作，这个时候来了一个人，在签名簿上写下了自己的名字：陈树森。沈沉大惊。肖弋的计划开始一步步的实施了。
招兵处忽然来了一伙人，肖弋定睛一看，原来是马占奎，马占奎这时候已经化名王魁，他带着淞沪师的旧部来当兵，肖弋看在眼里喜在心中，在高桥的面前，肖弋对王魁嗤之以鼻，高桥却正好看重这一点，认为收复一个心腹放在肖弋的身边，自己会安心的多。高桥做主收下了王魁，殊不知他收下的是一个“炸弹”
黄吉兮要大张旗鼓的鼓吹肖弋的归顺事件，要在广场开办一个大会，昭告全民，在大会上，愤怒的学生把矛头指向肖弋，指向卖国求荣的汉奸，肖弋默默无语，任凭鸡蛋，菜叶砸在自己的脸上……
夜晚，马占奎来见肖弋，肖弋夸马占奎白天的戏演得不错，今天的民众大会让肖弋看见了国家的希望。一辆轿车开进了十一师的大门，从车上下来了高桥和一个日本女子，这个女子就是在医院曾经照顾过肖弋的护士惠子，高桥为了进一步控制肖弋，要把惠子嫁给肖弋做老婆，肖弋大发雷霆，高桥说这是命令!惠子的到来引起了沈沉的注意，他着这个日本女人……
独立师第27集剧情介绍为了针对高桥的阴谋，李久鼎提出了一个办法，让肖弋直接娶柳纤纤过门，肖弋犯了难，这样那婚姻作为筹码，对于柳纤纤是不公平的。但是这是没办法的办法。柳纤纤果然拒绝了。肖弋决定抗争到底。正在肖弋一筹莫展的时候，柳纤纤忽然推门而入说：这件婚事，我答应。
肖弋和柳纤纤举行了婚礼，高桥闻讯赶到，根本没有料到肖弋有这一出，在酒席宴会上，高桥端起酒杯，不怀好意的说：我祝将军新婚欢愉，永远欢愉!这句话的深意，只有柳纤纤明白。新婚之夜，红烛高烧，红喜字被照射的鲜艳而却略显暗淡，柳纤纤深爱着的肖弋终于娶了她，但是有多少事肖弋知道呢?那晚高桥在柳纤纤身上做的事，肖弋知道吗?柳纤纤的痛苦，肖弋没有感受到，肖弋要在今晚偿还柳纤纤以前为他所付出的一切，他们真挚的相吻着，肖弋脱掉了柳纤纤的外衣，忽然柳纤纤像惊恐一样跑了出去，肖弋没有明白是怎么回事。柳纤纤不忍心把受到的伤害告诉肖弋，她没有勇气!
一计不成，高桥又生二计，他让惠子接手了肖弋的一切重要文档工作。肖弋把一大把钥匙扔在高桥的面前，起身走了。沈沉在十一师的大院里走着，忽然一个小纸团滚到脚下，他看四下无人，捡了起来，找一个僻静处，展开看，随后用火烧掉了。沈沉在妓院里和陈树森接头了，这个军统的官员在失去了秦怀玺之后，把任务分布给了沈沉，目的只有一个，就是要除掉已经投降的肖弋。这是陈树森的计划第一步。
第二步开始了，一个自称张某的陌生人来到十一师的门前，要见肖弋，肖弋在印象中没有见过这个人，这个张某说，大梁有一支部队要等待肖弋去统领收编，肖弋对这样的事当然不是傻子，在这样的局面下，怎么会找上门来?但是他决定要去看一看。沈沉打听到这个消息，但是从他的内心来说，肖弋是无辜的，他没有把消息传达给陈树森。
独立师第28集剧情介绍高桥和肖弋来到大梁城，住进了饭店，但是这个饭店里更是危机重重，全部被安排了军统的杀手，正当高桥要出门的时候，军统的人开枪射杀，枪声传到了肖弋的房间，柳纤纤让肖弋不要管，就让军统的人杀了高桥，但是肖弋没有听她的，冲出去救了高桥。
在地下党的接头下，肖弋和张铸见面了，肖弋感谢张铸把自己从绝望中拉回来，张铸委托肖弋借十一师来为新四军筹措军饷物资，另外就是要除掉大汉奸黄吉兮，肖弋答应了。对于肖弋的一举一动，惠子看在眼里，对于惠子的一举一动，沈沉看在眼里。沈沉总是找机会和惠子接近，获得了惠子的好感，两人相互利用，勾搭成奸。
沈沉和惠子的关系引起了肖弋的重视，为了试探沈沉，把沈沉绑在除掉黄吉兮的事件上，冷山娃去找沈沉，沈沉对除掉黄吉兮大赞称好，并同意帮助冷山娃，弄到惠子掌管的所有房间的钥匙。
夜晚，沈沉来到惠子的房间，迷倒了惠子，把钥匙交给了冷山娃，冷山娃拿着钥匙来到黄吉兮的房间，偷偷地在黄吉兮喝的茶叶中放进了慢性毒药。一天，黄吉兮忽然肚子疼痛，被送进了医院，在地下党的安排下，护士安小姐夜晚在黄吉兮的药水中灌注了巨性的毒药，黄吉兮一命呜呼!
独立师第29集剧情介绍惠子了解到，冷山娃和军需官鲍守田暗中筹措物资，但是这些物资都不明去向，高桥吩咐调查此事，先抓走了鲍守田，后抓走了冷山娃，以及联络的地下党，高桥要对三个人实施枪决。
为了保住冷山娃，肖弋低声下气向高桥求情，在刑场上，高桥要肖弋亲自杀了冷山娃，肖弋急忙把枪对准了高桥，其实这是一只空枪，肖弋有些惊讶。
高桥说：今天我就给肖将军这个面子!对于一系列发生的事情，日本人有些顾虑了，古贺要把赵德胜安插在肖弋的身边，赵德胜取代了李久鼎的位置，当了参谋长。
独立师第30集剧情介绍这是一个信号，李久鼎预感到自己在肖弋身边已经回天无力了，夜晚，李久鼎和肖弋话别。风雨多年的老战友，在今朝分别，痛苦的不仅仅是感情上的折磨，更来自于抗战中建立的信任和默契一去不复返了。
十一师为补充兵源来到了郢城，郢城的一些商会股东要设宴款待肖弋，肖弋、高桥、赵德胜前来赴宴，在宴会上，肖弋万万没有想到，这次宴会的主人竟然是张铸!肖弋紧接着和高桥大碗喝酒，一争酒量高下，肖弋却喝醉倒下了，众人把肖弋扶到了卧室，肖弋根本就没有醉，在密室里他见到了张铸，张铸准备让肖弋发动起义，新四军立刻接应。面对着即将到来的胜利，肖弋心中十分兴奋。沈沉作了好一切的打算，一方面倒戈十一师向国军投诚，一方面生擒肖弋交军委会，翁上将对此赞赏不已。
一切的计划都在秘密的实施当中，马占奎为了配合肖弋的起义，故意在植田小队的训练中制造事端，痛打了植田，肖弋借题发挥，在高桥面前大骂马占奎，并要亲自到龙口去看看，肖弋走了，高桥有点不放心。
到底里面是怎么回事，肖弋会不会逃走?赵德胜一再的劝说高桥不要轻信肖弋，高桥固执的相信，肖弋已经没有了任何退路，因为连共产党也对他发出了通缉令。肖弋的金蝉脱壳令高桥没有料到，他所信任的王魁是肖弋身边的马占奎，二团三团向龙口靠拢让高桥觉得事情确实蹊跷了，有点不妙，他决定亲自去龙口。
独立师第31集剧情介绍肖弋来到龙口的第一件事，就是寻找洪缨的骨灰，终于他找到了收留洪缨遗骸的幺婶，在幺婶面前肖弋等人跪下了，表明了自己的清白，幺婶悲痛欲绝，把洪缨的骨灰交给了肖弋。在龙口，肖弋面对着镜子挂掉了象征着誓言的胡子，今天他就要光复自己所有的耻辱，光复中华民族所有的耻辱。
高桥来到龙口，他得知肖弋等人全部在昔日淞沪师阵亡官兵的墓地，只身前往，他知道肖弋不会把自己怎么样，他了解肖弋，见到肖弋的时候，十一师已经全部换上了淞沪师的军服，肖弋一笔一笔地描着纪念碑上的名字，肖弋说：今天就是你的死期!我还是留着你看看我们中国人是怎么把你们这些日本侵略者赶出中国的!
战争开始了，所有的中国将士浴血奋战，带着民族的屈辱和仇恨把炮火射向敌人，日军被打的土崩瓦解了，马占奎带人冲进了高桥的房间，正要枪毙高桥，这时候，肖弋进来了，他要单独和高桥解决所有的恩怨，肖弋命令所有的人出去，拿出了刀,高桥也拿出了刀，顿时刀光剑影，两个人厮杀起来，肖弋把高桥最终打倒在地，此时高桥已经没有还手之力，论刀法根本就不是肖弋的对手，在高桥刚一起身的瞬间，肖弋一刀劈下去，高桥的脑袋掉了，再也不能投胎作恶了。
沈沉也早开始了行动，他早联系了赵德胜准备策反，现在他独自来到关押赵德胜和惠子的牢房，筹划一批造反的同类开始行动。战败了高桥，马上面临的就是光复郢城和衢城的战役，此时黄文斌的队伍也开来了，淞沪师、中央军、新四军同在纪念碑下开誓师大会，这时候柳纤纤跑来说：你们听!你们听!日本人投降了!战争结束了!!!
独立师第32集剧情介绍(大结局)大喇叭里传出来日本天皇宣读投降诏书的声音，所有的人都欢呼起来，不同军服的人相互拥抱在一起，此时没有了敌对，没有了分歧，大家都是中国人，都为中国的胜利而高兴欢呼雀跃。黄文斌要肖弋此时投奔中央国军，在会议上黄文斌和肖弋发生了争执，肖弋要用枪来赌一把，枪里只剩一个子弹，看看子弹射向谁，谁就是大逆不道!黄文斌不敢赌，肖弋愤然离去。
沈沉紧密锣鼓的张罗着策反，拉拢了一些亲信，他不知道他的一切行动都在肖弋的监视之中，正当他要策反的时候，被冷山娃全部捕获，一声枪响后，大家发现惠子自杀了。
一切都成定局，肖弋可以完全投奔新四军了。夜晚，柳纤纤来到肖弋的卧室，她有满腹的话要对肖弋说，可是现在还能说什么呢?什么能代表这些年所经历的一切，和两个人所有的情感呢，柳纤纤抱住肖弋，投去深情的一吻，泪水从柳纤纤的眼睛中流了出来，肖弋紧紧的抱住柳纤纤，而柳纤纤却走开了……
肖弋夜晚在写日记，背负着民族的豪情，肖弋写下了如下的文字：肖弋的天就要亮了……这个夜太漫长了……在黎明前洗尽耻辱是最好的选择!满含着感伤和不幸的痛苦的柳纤纤在给肖弋的信中写道：纤纤是带着对大哥无限的眷恋走的……
清晨冷山娃冲进肖弋的房间说：姐夫!柳纤纤她她……肖弋发疯一样冲进柳纤纤的屋子，只见柳纤纤静静地躺在那里，无声无息，肖弋一下子跌倒在地上，他不敢相信这是真的，他看完了遗书，他明白了柳纤纤为什么要离他而去，柳纤纤的身体被高桥刺上了“武运长久”的字，她无法带着这份屈辱去面对自己深爱的肖弋。柳纤纤一直盼望的就是肖弋亲手杀掉高桥，如今这个愿望实现了，柳纤纤也要走了!
肖弋带着柳纤纤的尸体和部队，向新四军方向走去，忽然在路上，遇见了黄文斌的拦截，两军对垒，肖弋手捧着柳纤纤的尸体来到前沿，交给黄文斌，让黄文斌带回去交给她的老父亲，黄文斌想用武力来解决肖弋的意愿，但是肖弋毫无惧色，一定要投奔新四军，情急之下，黄文斌冰凌向肖弋开火，这时候王老五拦住了黄文斌，他用枪指着黄文斌：大哥，日本人都打跑了呀，兄弟之间还要互相残杀吗?说完一枪打死了自己，黄文斌欲哭无泪，一声声的悲号回荡在战地的天空上……
黄文斌撤离了。肖弋走向了朝阳，在朝阳边，新四军的旗帜飘扬，肖弋庄严地向新四军的军旗敬礼!
